ETS commerciali e Registro delle Imprese: il Ministero chiarisce i limiti

Il Ministero chiarisce i presupposti dell’obbligo di iscrizione al Registro delle Imprese per gli ETS qualificati come “commerciali”

Con la Nota n. 7741 del 15 maggio 2026, il Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali interviene su una questione che negli ultimi anni ha generato dubbi interpretativi tra associazioni, fondazioni, consulenti e operatori del Terzo Settore: un Ente del Terzo Settore qualificato fiscalmente come “commerciale” deve necessariamente iscriversi anche al Registro delle Imprese?

La risposta ministeriale è chiara: no, non automaticamente.

Il chiarimento assume particolare rilievo perché molti ETS, soprattutto APS e associazioni impegnate in attività di servizi, cultura, assistenza o progettazione sociale, temevano che il semplice superamento di determinati parametri fiscali potesse determinare un obbligo generalizzato di doppia iscrizione tra RUNTS e Camera di Commercio.

Il Ministero ha invece precisato che occorre distinguere il profilo fiscale da quello civilistico-imprenditoriale.

La differenza tra ente “commerciale” fiscale e impresa

Nel sistema del Terzo Settore, la definizione di ente “commerciale” può derivare da criteri tributari previsti dal Codice del Terzo Settore e dal TUIR.

Tale qualificazione serve principalmente a determinare il regime fiscale applicabile all’ente.

Tuttavia, questo elemento non basta, da solo, a trasformare automaticamente un ETS in un’impresa soggetta all’iscrizione nel Registro delle Imprese.

Secondo il Ministero, l’obbligo di doppia iscrizione scatta soltanto quando l’attività esercitata presenta i requisiti tipici dell’impresa civilistica, ossia:

• professionalità;

abitualità;

organizzazione stabile;

economicità dell’attività.

In altre parole, non è sufficiente svolgere attività remunerate o avere entrate commerciali.

Occorre verificare concretamente se l’ente operi con modalità assimilabili a quelle di una vera attività imprenditoriale.

Quando serve la doppia iscrizione

La Nota ministeriale chiarisce che la doppia iscrizione RUNTS + Registro delle Imprese riguarda principalmente:

gli ETS costituiti in forma di impresa sociale;

gli enti che esercitano attività commerciale in modo stabile e professionale secondo i criteri dell’impresa previsti dal Codice Civile.

Questo significa che molte APS, ODV o fondazioni che svolgono attività accessorie o anche prevalenti a carattere commerciale potrebbero non essere obbligate all’iscrizione camerale, qualora manchi il requisito sostanziale dell’attività d’impresa in senso civilistico.

Il chiarimento rappresenta un passaggio importante perché evita interpretazioni eccessivamente automatiche e burocratiche che rischiavano di appesantire la vita amministrativa degli enti associativi.

Un chiarimento importante per il Terzo Settore

La Nota n. 7741/2026 contribuisce a ristabilire un principio fondamentale: nel Terzo Settore non può prevalere una lettura meramente formalistica o fiscale.

La natura di un ETS va valutata concretamente, considerando:

• finalità civiche e solidaristiche;
• modalità operative;
• organizzazione dell’attività;
• assenza o meno di una vera struttura imprenditoriale.

Per molte realtà associative, soprattutto territoriali e di volontariato, il chiarimento ministeriale rappresenta una tutela importante contro il rischio di inutili aggravamenti amministrativi e costi ulteriori.

Il tema resta comunque delicato e richiederà attenzione caso per caso, poiché la valutazione sulla sussistenza di un’attività d’impresa dipende sempre dalle caratteristiche concrete dell’ente e dal modo in cui l’attività viene esercitata.

In un momento storico in cui il Terzo Settore è chiamato sempre più spesso a svolgere funzioni sociali essenziali, appare fondamentale evitare sovrapposizioni interpretative che possano ostacolare la partecipazione civica e l’attività delle associazioni sul territorio.

Anche nel Terzo Settore, semplificazione e chiarezza normativa rappresentano strumenti indispensabili per consentire agli enti di continuare ad operare al servizio della collettività.

A cura dell’Avvocato Lelio Mancino